证监会最新公布的《并购重组共性问题审核意见关注要点》，涉及监管层在审核重组项目时重点关注的十大方面，其中交易价格公允性、盈利能力、内幕交易等成为关注要点。
证监会的关注点包括交易价格公允性、盈利能力与预测、资产权属及完整性、同业竞争、关联交易、持续经营能力、内幕交易、债券债务处置、股权转让和权益变动、以及过渡期间损益安排等十项。
《上海证券报》9月17日报道称，证监会罗列的十大"关注要点"，若从顺序先后、内容多寡等角度判断，交易价格公允性可列为"首要关注点"。报道称，从实际情况来看，在目前的重组定价模式及国资主导背景下，交易价格的不公允仍是较为普遍的现象。上交所于今年4月发布《上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告》，详细阐述重组中涉及资产评估的相关问题。
此外，证监会将盈利能力作为并购重组中七大重要关注要点之一，分别从审计报告、利润表、资产负债表、盈利预测报告等方面明确了具体关注方面。其中包括：标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告；是否对标的资产最近两年收入、盈利的稳定性做出说明；巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形；盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符等要点。
监管部门严厉监测和打击的内幕交易再次成为并购重组严防对象之一。证监会再次将是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告、是否出具登记结算公司查询记录，作为重要关注点之一。而敏感信息披露前集中或大量买入等高度疑似内幕交易将成为监控的重中之重。
该关注要求指出，对于并购重组停牌前上市公司股价出现异常波动（前20个交易日公司股价涨跌幅超过同期大盘涨跌幅20%）的，要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证，并要求律师等中介机构发表明确意见不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾。
《上海证券报》援引分析人士指出，上述关于股价异动的表述与2007年《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中"股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的"的表述有一定区别，按最新的表述来看，若大盘下跌时累计涨幅不足20%的也可能被纳入查询记录中。
一财网 2010年09月17日
技术支持：MBAChina CopyRight 2011-2016© 北京交通大学中国企业兼并重组研究中心版权所有
