日前发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(以下简称《意见》)提出,"支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。"
　　"这不仅是对金融支持企业并购重组的一个重要突破,也是对资本市场特别是债券市场功能认识的一个飞跃,即在现有债券市场主要为企业生产经营活动提供融资的格局之下,逐步发展和完善债券市场为其他非生产经营性活动融资的功能。"中国银行间市场交易商协会研究部分析师华中炜博士对本报记者说。工商银行投资银行部副处长史晨昱博士接受本报记者连线采访时也表示,以机构投资者为主导的银行间债券市场,可以在企业并购重组融资中先行突破。
　　众所周知,在公司并购中,融资问题是决定并购成功与否的关键因素之一。国外成熟债券市场发展经验表明,债券市场是企业兼并重组活动的重要融资来源。当企业确定了兼并收购的目标之后,为避免其他公司加入竞争行列,必须在很短时间内完成股权收购程序,因此往往需要在短时间内筹集较大的资金量。如近期澳大利亚矿业巨头必和必拓公司欲并购加拿大钾肥公司(Potash Corp)时就表示,计划在交易获得批准后通过债券市场为此项交易进行融资。
　　近年来,我国债券市场特别是银行间债券市场得到了持续快速发展,尤其是自2005年推出短期融资券以来,包括短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具发展迅猛,已成为非金融企业直接债务融资的主要渠道,截至目前,非金融企业发行的债务融资工具目前的市场存量已经达到3万多亿元,但企业通过发债募集的资金几乎都是用于生产经营性融资。虽然也存在发行债券用于收购的案例,但毕竟为数甚少,远未发挥出为企业兼并重组提供重要融资平台的作用。"从我国公司并购的发展看,长期以来,并购的资金来源问题成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。"史晨昱说。
　　据业内专家介绍,在西方世界经历的五次并购浪潮中,杠杆收购主导了20世纪80年代的第四次并购浪潮。所谓的杠杆收购是指利用高负债融资购买目标公司的股份,以达到控制、重组该目标公司的目的。其中,并购基金是PE基金中利用较高财务杠杆实施收购的典型代表。PE基金一般出资20%-30%作为权益投资,其余的收购资金需要通过债务市场来提供,一般占到总融资额的70%-80%。作为债务市场的细分市场,债券市场为并购融资提供了多样化的金融产品,例如优先级债务中的商业票据以及次级债券中的优先从属债券、可转换债券等,成为PE基金收购资金的主要来源。华中炜说:"本次出台的《意见》中,专门提及了PE等机构在企业并购重组中的作用,提出'研究债务重组政策措施,支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置',也为PE通过债券市场参与企业并购重组预留了巨大空间。"
　　我们看到,随着中国企业"走出去"步伐的日益加快,企业兼并重组的需求非常强烈,进而带来了巨大的融资需求。华中炜表示,为了加快产业结构优化调整、促进企业兼并重组,一方面,要允许企业发行现有的中期票据、短期融资券、企业债等债务融资工具用于企业兼并重组；另一方面,可以积极探索发展我国的高收益债券市场,进一步打开和丰富企业并购融资的来源渠道,实现债券市场为非生产性投资进行融资的一个飞跃。与此同时,考虑与之相适应的金融支持手段亦必须上升到国家战略高度,因此,必须加快发展并购贷款和高收益债券等杠杆融资手段,让国内企业进行跨国并购时能拥有与竞争对手媲美的金融工具与其抗衡。同时在针对跨国企业针对本土企业进行敌意收购时,可以运用相应的杠杆工具进行反收购,也是国内金融市场发展的重要使命。
　　史晨昱也对本报记者分析指出,与国外相比,目前我国公司并购的融资渠道尚不通畅,融资工具的品种相对单一。与银行间市场中期票据一样,在国外成熟市场,中期票据是一种比较成熟的债务融资工具,也是创新最为活跃的一类债券产品,其最大的特点就是种类多样性和灵活性。其中,并购票据的发展尤为瞩目。《意见》有望为并购票据在国内的发展带来切入点。"发行并购票据,可以填补公司并购交易中通过票据融资的空白,即收购企业通过发行中期票据融资以获取目标企业的资产或股票,并购成功后依靠被并购企业分红等收益偿还债务利息。"史晨昱说。
　　实际上,围绕支持企业兼并重组,银行间市场交易商协会相关负责人曾表示,交易商协会将继续根据国民经济发展和促进产业结构调整的需要,组织市场成员推进金融创新,进一步创新发行方式和机制,优化融资产品结构,丰富投资者结构,为企业的兼并重组和"走出去"战略服务。
　　有业内专家在接受本报记者采访时表示,立足国内债券市场,可以尝试在风险可控的原则下探索如何推出以企业并购为目的的高收益债券。首先是采用非公开即私募方式发行。由于并购的不确定性以及往往需要在短时间内获得资金,采用私募方式可以很好地满足这一要求,并有利于风险的控制。其次是债券的设计除传统品种外,可以尝试采用股权联动债券、可转换债券等多种形式。通过设计与股权相结合的债券产品,可以更好满足高风险高收益型投资者的需求。再次是完善市场激励约束机制。由于高收益债券相对于投资级债券风险较高,需要切实发挥市场化机制的激励约束作用。最后可以探索PE等机构在高收益债券市场上发挥积极作用。从国外的情况来看,PE不仅通过高收益债券市场为并购重组交易中获得融资,也是高收益债券的一类投资者。

金融时报 2010年09月13日