长城国汇入主ST天目 (600671.SH)，这件国内首起并购基金入主上市公司的收购案例，一直备受资本市场关注，从吸筹、举牌、控股、到天目药业遭遇立案调查，始终吸引着业界的眼球。
    11月的一个晚上，长城国汇并购基金的创始人和CEO——宋晓明[微博]先生在完成公务会面后，在西湖畔的茶楼里，将长城国汇的投资理念和ST天目的故事娓娓道来。
    入主ST天目 志在长远
    “当初设立长城国汇并购基金的理念是，在国内当前环境下，只有建立在上市公司基础上的产业并购和整合，才能整体解决企业收购、改组、价值提升、特别是投资退出的问题，这个链条是畅通的。”
    作为长城国汇并购基金的创始人和CEO，宋晓明秉持着这样的理念一步步打造着长城国汇，并取得了一定的成就。从第一个投资项目——长安信息的获利就可见一斑，它不仅让很多合作伙伴看到了曙光，还得到了政策支持的鼓舞。
    于是，长城国汇将眼光投向了杭州第一股——ST天目。按照宋晓明的说法，几乎是在现代联合入主ST天目的同时，也就是2006年，他就开始关注ST天目，他认为ST天目的资产情况比较好，其所处的医药产业发展空间巨大，只是企业历史包袱过重，虽然公司生产设施已显陈旧，但企业基础还不错。
    “并购基金想要发挥价值提升作用，首先要成为被投资企业的主要股东，即第一大股东或者第二大股东，最重要的是能进入董事会发挥作用，能对上市公司进行改造。”长城国汇正是这样一步步走向ST天目。
    2011年，长城国汇旗下长汇投资于1月12日至7月11日增持国农科技4.69%股份，旗下诚汇投资增持国农科技0.31%股份，最后未等国农科技进行产业整合，长城国汇又匆匆撤离。宋晓明对此表示，实际上2011年投资国农科技，就是为了取得第二大股东席位，希望能够协助上市公司和第一大股东进行产业整合，但看到了控股ST天目的绝佳时机，因此迅速从国农科技撤出了资金，转向增持ST天目。
    通过吸筹、举牌、不断增持，终于在今年4月，长城国汇并购基金一跃成为ST天目第一大股东。业内人士都认为是相当精彩的一次收购。最重要的是，长城国汇是在市场低迷的环境下完成控股的，成本比较低，只花了2.9亿元。宋晓明还给记者面前算了一笔账：天目药业虽然账面净资产只有1.4亿元左右，但如果将公司的经营性资产公允化， 实际价值将超过3亿元。
今年5月，ST天目召开临时股东大会，选出新一届董事会。在9名董事中，长城国汇方面提名的7名董事当选，开创了国内并购基金成功入主上市公司董事会的先河。
    接手后困难重重 一纸调查当头一棒
    然而，入主之后的道路并非坦途。宋晓明曾在一条微博里提到，“接手ST天目后，自己经常被问到的问题是：为何要选择天目药业这样一个复杂的企业，而且要深入到日常经营中，在混沌的局面里不眠不休地应对无穷无尽的琐事，承受了太多原不属于基金管理人的负担”。
    ST天目的境况“非一日之寒”， 2009年和2011年，ST天目两次受到证监会处罚，受处罚高管多达11位。
    因此，ST天目新的管理团队必须清楚，对公司的“治愈”需要“抽丝剥茧”的耐心，也需要雷厉风行的果敢。宋晓明通过微博坚定回应，“作为并购基金，我们在走一条不同的道路，请给我们几年时间，一定会带给大家惊喜”！
    对宋晓明来说，他的思路是长城国汇入主ST天目后，最重要的是向上市公司输血，单纯寻求内生性增长并不实际，最终还是依靠外延式扩张，以增量弥补存量，利用旗下的多个基金入驻上市公司，通过定增-整合-定增的模式，实现资本增值和产业整合。
    然而，正当长城国汇按照既定思路，准备出资5亿元向ST天目定增输血，开始迈出产业整合第一步之际，一纸调查公告令定增事宜戛然而止，一时间传言四起，股东内斗、长城国汇分拆等传言纷纷见诸报端。
    宋晓明坦言，长城国汇的确在企业内部经营决策权和天目未来发展方向等问题上产生过一定争执，但经过反复磋商，目前已基本统一了观点。
    宋晓明表示，在国内，基金管理人与基金投资人对经营决策权发生争论是比较普遍的现象，长城国汇由于股东较多，站的角度不同，产生不同的意见也是正常的。长城国汇过去几年因各自的诉求不同，进行过几轮股东更迭，但也得到了包括广州金柏利等股东的坚定支持，因此公司得以走到今天。
    对此，新任ST天目总经理的杨宗昌，同时又是长城国汇新加入的合伙人，也证实了这一说法。
    对ST天目的立案调查的公告披露后，ST天目立即对外表示：“ST天目停牌一周，长城国汇并购基金原计划以现金认购增发股份的方式向上市公司注入资金，但今天因意外事件使上市公司暂时不具备增发的条件。‘产业整合、价值创造’是我们的核心理念，我们不会改变对天目药业近千名职工的承诺。“
    ST天目被立案调查，即将注入上市公司的5亿元资金的计划戛然而止，对长城国汇、天目药业和普通投资者的士气无疑是一次重大打击。不过宋晓明表示，所幸立案调查事件是天目药业的历史问题，不会在根本上影响今后上市公司的产业整合运作，天目虽沉疴已久，但这是一家有良好基础的医药企业。
    ST天目新任总经理杨宗昌表示，自己加入长城国汇是鉴于长城国汇前四年的发展状况，以及被宋晓明的产业整合思维所吸引。并购基金不是做一个短期的项目，明年如果环境适合，他们依然希望会做一些医药方面的整合。
    重振河山 ST天目整装待发
    入主ST天目后，为了规范经营，宋晓明主持天目药业聘请了著名经济学家叶檀等知名人士任职独立董事，力求使公司的经营更加规范、透明。
    长城国汇在入主ST天目后，首先做的就是规范决策，3天后就制定和发布了《调整财务审批等流程的通知》，重新规范和加强了财务支出的审批程序，并且请来了专业机构对公司进行管理诊断和管理咨询，上调了基层员工的工资，完善了薪酬体系，盘活资产并改善工作环境等11项工作。
    天目药业房进贤先生介绍说，天目药业新董事会成立时，公司资金极度匮乏，员工工资甚至要依靠高息拆借的资金来发放。那时，银行都不敢贷款给天目，新的班子也是通过各种努力重新建立了天目在银行的信誉，期间经历了无数困难，在公司内部管理上，新的班子作出了大量繁杂而细致的工作。搞乱一个公司一个人就够了，搞好一个公司则需要一个团队，不折腾，创造环境让人才发挥才能，才能提升ST天目的业绩。
证券日报 2012年11月24日