【并购有风险 上汽40亿元买个跨国并购教训】 经历了从销量下滑、经营困难，到破产危机，再到申请法院托管，下一步双龙可能就是破产。这是一个惨痛的教训。4年前，一个价值5亿美元的企业，4年后可能分文不值，上汽用40亿买了个教训。教训告诉我们，并购有风险，投资要谨慎。 8月4日，受美世公司及Kroll委托，由独立并购交易信息服务机构mergermarket调查并撰写的《亚洲跨境并购：成功之关键》报告对外发布。这份调查显示，有83%的受访者预期亚洲地区的跨境并购将在未来一年半内有所增加。由此可见，被调查者对未来亚洲跨国交易仍然持积极的态度，但这却不能降低其在交易过程中存在的各种风险。 据美世大中华区总裁郭鑫介绍，过去亚洲企业海外并购的尽职调查往往专注于法律和财务领域，却忽视了一些对交易长远成败和举足轻重的风险因素，譬如主要雇员的诚信、管理团队的业绩及公司面对的潜在法规风险。 94%的香港被调查者看好亚洲跨国并购的增长 如果将2004年和2005年称为中国企业向外并购的元年，那么2007年无疑是中国企业跨国并购飞速期的开始。因为从这一年起，中国企业向外投资价值首度超过了外国企业向中国国内的投资价值。
    据美世大中华区并购咨询总监王翔弘介绍，进行跨国收购的主要驱动因素无非是为了进入高速发展的某一国外经济地区、获得技术和科技、获得规模效应和降低成本、获得品牌认知、收购竞争对手或超过竞争对手的收购战略、使产品多样化、收购低估值企业或濒临破产企业。 从调查结果来看，被调查者对可预见的未来的亚洲跨国交易仍然持积极的态度。94%来自香港的被调查者对于增长前景最为看好，而60%的韩国被调查者持同样观点。 据悉，该调查是mergermarket在2010年3到4月期间，针对风险管理和人力资源问题对企业成功收购的影响而进行的一项调查。调查对象为来自在过去的3年间进行过跨国交易的亚洲企业和亚洲私募股权公司的155名资深高管。 调查结果显示，49%的受访者表示很可能在未来一年半内在大中华区进行收购，预计该地区将会是未来亚洲跨境并购案中最受买家欢迎的地区。而北美地区则为第二大受青睐的地区，29%的受访者表示很可能在此区域内进行收购。受欢迎程度紧随其后的分别是?东南亚（27%）；印度（22%）和澳大利亚（15%）。另外，少于10%的受访人士计划于非洲（6%）、中东（6%）、南美（5%）及西欧（3%）进行收购。亚洲买家认为日本市场最没有吸引力，调查结果显示只有10%受访者表示有计划在该国收购资产。 由此可见，许多亚洲企业正通过跨国收购交易以期扩大其海外运营的规模。2005年~2006年，亚洲收购方发起的海外收购交易占全球跨国收购交易总数量的13%。而从2009年到2010年上半年，该比例几乎翻了一番，达到了25%。这反映了亚洲企业正在更多地扮演收购者的角色。 尽管亚洲收购企业正在大步迈向全球舞台，然而收购过程中的目标选择、定价、尽职调查、整合、文化差异认识，以及与人力资源相关的财务风险所带来的挑战及危险却在等待着他们。这些企业必须认真应对这些涵盖从当地劳动法及法律要求，到评估收购目标企业的背景、信誉及诚信水平，到无形资产，例如专利、商标、品牌及人力资源等广阔范围的潜在风险。 超过80%的被调查者认为，无形资产及文化差异是交易过程中需重点考虑的问题 调查报告发展，调查对象在最近事实的跨国收购中认为最具风险的投资市场是东欧和俄罗斯，仅次于此的就是大中华区和非洲。 于是一个问题出现了。最具投资价值的地区却又是最有风险的地区，那如何迈出跨国并购的一步呢？参与考察的人员认为，风险主要有几大类：当地的政局、保护主义、欺诈行为，以及当地政府及私营企业内部的腐败。所以，在进行跨国并购的过程中，一定要做好调研工作，充分考虑到即将会遇到的困难。 据调查报告发现，只有40%被调查的亚洲收购方认为他们最近的跨国并购交易是非常成功或完全成功的。但从全面股东回报率上来看，美世认为只有20%~25%的案例是成功的。
    目前，亚洲的跨境收购者已了解到人力资源问题的重要性，超过80%的受访者相信无形资产和文化差异是并购交易中需要慎重考虑的因素。50%的受访者表示，由于退休金计划和资产债务等与人力资源相关的隐藏成本跟文化问题一样可以导致交易失败，人力资源相关的风险是进行尽职调查中的主要范畴。 在美世看来，花钱收购企业可能不是什么难事，但是对人力资源的尽职调查确是任何成功收购的基础。在实施尽职调查时，收购方应关注的问题包括人力资源相关的财务风险、文化影响、重组机会、员工保留问题，以及确定人力资源运营的潜在协同效应。在调查中还发现，一般亚洲买家都会忽略一些对交易长远成败和举足轻重的风险因素，譬如：主要雇员的诚信（17%）、管理团队的业绩（4%）及公司面对的潜在法规风险（1%）。 一个公司总裁薪酬的配备是企业组织文化的体现。王翔弘举例到，如果把美国通常上市公司CEO的薪酬收入比作100的话，中国上市公司CEO的薪酬收入通常只有37左右。所以，一个中国公司在境外收购企业，不得不考虑其市场在文化方面的差异。 由于中国跨国并购的历史不长，所以在美国、西欧等国家进行并购，就会遇到比其他国家企业还要难于接受的境地。在交易的过程中，会出现非常高的高管流失现象。王翔弘表示，目前的中国企业只能通过薪酬等方面的激励机制，在合同签订时明确被收购企业高管的最低保留期限，再通过交流和融合实现对其高管的最终保留。 有35%的被调查者在交易时施行尽职调查 伴随全球跨国并购企业的不断增多，一个协助企业做好背景调查的行业也应运而生。作为全球领先风险咨询公司，Kroll提供广泛的调查、情报、金融、安全和技术服务，以帮助客户降低风险，解决问题和把握机会。 在Kroll，为企业提供的最为广泛的就是信誉背景尽职调查。据Kroll执行董事何越介绍，"在任何一个并购交易的过程中，企业都要找律师进行法律方面的尽职调查，找会计师进行财务方面的尽职调查。而我们所进行的信誉背景尽职调查，更侧重看人，即被收购企业的创始人和高管的个人背景"。 在所有被调查者中，有35%的被调查者一直在交易时施行尽职调查。其中，有51%强调尽职调查最终使他们重新拟定了财务条款。此外，有29%的被调查者称，尽职调查导致管理团队人员发生变更。有趣的是，在施行了尽职调查后做了交易条款调整的被调查者中，超过九成（92%）称他们的交易获得了成功。
    此外，商业欺诈也是亚洲并购企业面临的一大障碍。在交易前阶段就发现商业欺诈当然至关重要，但是在一笔交易已经完成之后，继续监视不法行为的迹象也具有同等重要性。47%的被调查者在其最近的跨国交易完成之后发现了商业欺诈行为，并最终使他们重新谈判或退出交易。

中国经济报道 2010年08月12日