尽管中国证监会不止一次地强调将大力支持上市公司市场化并购重组,但是我们在中国证券市场上能够看到的市场化收购还是多以落败告终。 无论是之前的宝钢集团举牌收购G邯钢,激发原股东邯钢集团股权保卫战,还是之后的"茂业系"二级市场举牌收购渤海物流、商业城、深国商,遭遇"毒丸计划"、"白衣骑士"抵抗,或者两度被"宝安系"举牌收购的"海南椰岛",新老股东都在鏖战,旷日持久仍难分高下。
也许正是这些已经发生和正发生在市场化并购中的困难令后来者更加小心谨慎。正如臧小丽律师所说,潍柴动力不披露其竞购凯马B的原因,也许并非是有意向投资者进行隐瞒,而仅仅是因为按照规矩办事"太麻烦"。上海全冠不是上市公司,无需受上市公司信息披露的法律约束。如果按照规定,潍柴动力应当先行召开董事会,然后再召开股东大会表决,并且上述内容及表决事宜都要公之于众,等到所有的程序都走完了,也许凯马B的股价将一飞冲天,再次购进凯马B股权的成本也将水涨船高。 此外,仅是与潍柴动力的控股股东潍柴控股同有山东省国资委背景的两家公司,以及潍柴动力的供应商山东浩信一同出现在十大股东之列,就已经令恒天集团十分紧张。试想,假如潍柴动力不利用这些枝枝蔓蔓的关系,亲自出马攻城略地,恒天集团制造的各种障碍与成本也可想而知。 其实,仅是一个上海全冠"回流机制"的设计,就可以看出,潍柴动力曲线竞购凯马B所花费的心思。假如不是香港联光为维护自己的利益与上海全冠走上仲裁庭,那么潍柴动力就可能已经在神鬼不知间将凯马B的控股权收入囊中。 但潍柴动力这出设计精妙的并购大戏最终破曝光并不意外,这不是因为偶然因素伤害了香港联光的利益,而在于设计整套方案之初,就是怀着侥幸的心理,对于可能出现的法律风险未能一一规避。 北京大学投资银行教材《兼并与收购》作者黄嵩就对本报记者明确表示,如果前述四家公司确实有个别或全部代表潍柴动力的利益,那么基本上可以判断这是一场恶意收购,潍柴动力应该按相关规定做出信息披露,否则就属于违法。假如这种模式得到推行,中国的资本市场就要乱套了,因为谁都可以暗中组织一波自己人发起对上市公司的恶意并购,造成公司的动荡。股东的变化会影响投资者对公司价值的判断,如果收购方暗中操作不进行信息披露,就会造成信息不对等,对中小投资者和其他股东不公平。 公司在并购环节中对法律风险的淡漠。在市场化并购成为未来中国资本市场并购方向这一背景下,行走在这条道路上的上市公司如果能够多一分小心,少一分侥幸,也许不只是对单一的参与者有意义,对于整个市场而言也大有裨益。
第一财经日报 2010年06月25日
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